科技企业初创期是创业股东分析创业条件、寻找创业资源、组建创业团队、达成创业契约，并将股东个人资产依法转变为公司股权，变个人所有为公司股东共有的过程，类似生命体的育种阶段。该阶段的基本目标是通过创业股东个人资产（科技企业主要为创业股东个人拥有的无形资产）的股权化，实现公司主体从无到有。在从事典型科技企业无形资产尽职调查和价值分析的过程中，我们将这一阶段与形成股东投资协议相关的基本问题和股权定价要点归纳如下（见图1）。
图 1企业个人无形资产股权化的基本问题和股权定价条件
在对已经完成或正在经历这一阶段的科技企业创业者的访谈中，我们发现他们不仅自身拥有无形资产，也认为创业就是需要找到合适的产权制度，以实现这些无形资产的价值。所以对科技企业初创期个人无形资产股权化的研究具有现实意义。
一、创业股东无形资产是创业基础
越来越多的企业实践表明，创业股东的无形资产是企业从无到有的关键因素。几乎所有伟大的企业都源于创业团队独特的天赋、累积的经验、互补的结构和彼此的信任，这些归属于创业者个体的无形资产是公司赖以形成的基础。科技企业的创业股东通常需要三类个人无形资产：一是以专业知识和专有技术为主要内容的技术类无形资产，即具备开发先进产品的技术特长；二是以客户关系和营销特长为主要内容的关系类无形资产，即拓展特定市场的既有资源；三是以经营管理为主要内容的能力类无形资产，即处理复杂问题的专业能力。
由于专业选择、成长经历和资源沉淀的约束，个人锁定的无形资产很难完美无缺地集中在单一个人身上。因此，创业公司的出资协议往往是创业者之间用股权与差异化个人无形资产进行对价的基础性文件。一次创业过程如此，以兼并收购为标志的企业“二次创业”相关协议也有对彼此无形资产进行界定和对价的功能。在该场景下，“创业股东”已由个人实体变成了公司实体，但并购谈判的核心同样是无形资产。例如吉利收购沃尔沃，相关协议就涉及包括沃尔沃数以千计的技术专利、全球经销渠道在内的无形资产产权界定和对价。完成收购后，沃尔沃公司持续处于盈利状态，2021年10月29日，该公司宣布在瑞典斯德哥尔摩证券交易所挂牌上市，当天市值突破220亿美元1。由此可见，这两家企业因历史、制度和发展环境差异形成的不同类型无形资产，通过有效协同取得了双赢甚至多赢的结果。
创业股东的无形资产具有异质性、稀缺性、专有性和互补性特征。如果说由市场需求激发的创新是创业的本质，那么创业股东的无形资产就是创新的基础。
首先，创业者的异质性是这类资产赖以产生的前提。异质性与创业股东的先天禀赋和后天经历共同作用形成的与众不同的特别品格和能力高度相关，进而成为该类企业未来产品和服务形成特色或特长的保障。但凡成功的中外科技企业创业股东无不具有这种异质性。
其次，体现创业者异质性的无形资产具有稀缺性，并决定了该类资产的市场价值。随着市场的深化，各类猎头公司应运而生，并形成了以稀缺性为核心的专业人才定价机制。科技企业核心竞争力取决于其是否掌握难以模仿和无法替代的经济资源，而创业股东的无形资产正是具有这种属性的经济资源。
再次，创业股东对各自拥有的无形资产具有法规或契约保障的专有权利，这是该类资产投入新创企业的规制保障。企业是生产要素的所有者为了实现各自利益，自愿以合约方式分享各自拥有生产要素的经济组织。创业股东投入企业的个人无形资产，不论其是与技术相关、还是与市场相关，抑或与管理能力相关，都应该符合产权清晰，合法合规的基本要求，这也是初创企业降低交易成本、减少资源浪费、优化资源配置的重要条件。
最后，现代企业的创业股东通常是一个包括各类“专才”的创业团队，该团队的成员各自拥有的无形资产一般应具有互补性。这在一定程度上决定了该类企业将个人无形资产快速转化为公司资源和能力的质量和效率。互补性除了表现为专业互补之外，还应该包括性格互补和经历互补等。以并购为代表的“二次创业”成功概率不高的原因之一，或许是并购各方看重专业互补产生的协同效应，而轻视文化差异引发的排斥效应。
三、股东无形资产的对价前提
企业初创期要求创业股东分享个人专有资产，将各自满足产权清晰要求且具有比较优势的个人资产投入公司，通过投资协议和公司章程，使特定比例的股权成为个人专有资产的“有限等价物”。所以科技企业创业的逻辑起点是将股东投入的以无形资产为核心的个人资产变为具有共有性质的公司股权。这一转化受制于以下关键环节：
第一，确立目标。创业股东对所创建企业的定向、定位和定“芯”应该具有共识。定向与企业的追求有关，定位与企业的使命有关，定“芯”与企业的商业模式有关。同时应该在进行必要可行性论证之后，形成分阶段实施的创业计划。该计划需要充分考虑创业股东拟投入无形资产的类型、质量和协同。
第二，确权资产。创业的过程是创业者通过合约，以新建组织分享各自专有资产的过程。创业股东必须明确，通过股权对价投入公司的个人资产不再由其个人支配，而是由所有股东依据相关契约按股比共有。某一股东投入的个人资产需与其他股东投入的个人资产进行融合，改变其原始形态或结构。确权一要投入公司个人资产的产权清晰，二要通过投资协议和企业章程明确公司资产共有共享的产权安排。
第三，对价股权。不论创业股东投入的是有形资产，还是无形资产，均须遵循市场规则进行事实判断与价值判断，这是以股权对价的基础。有别于成熟企业间的并购广泛使用专业中介机构进行尽职调查与价值评估，初创企业股东投资协议中投入要素的定价通常与因血缘、业源或学源关系形成的信任机制有关。股权对价博弈一般聚焦于有关创业者以往的个人业绩、创办企业的机会成本以及相关资产对拟建企业潜在价值的预期贡献。
在实践中，科技企业个人无形资产股权化往往表现为创业股东用一定数量的现金出资确定股权比例，再用股权锁定各自的无形资产。这种模式在保证公司启动资金的同时，也要求股东承担未来释放与股权占比相当的无形资产的契约责任。个人拥有无形资产的类型多样性、权属复杂性和贡献的不确定性致使通过股权对价成为股东间可以接受，也具有可行性的制度选择。需要指出的是，受股东结构、股东偏好、股东能力、信任程度和机会成本等因素的影响，该过程通常取决于创业股东有关个人利益和公司预期进行合作博弈的质量和效率。资产评估行业应该关注并研究这种现象。
撰稿：汪海粟
审校：文 豪，陈 昊
编辑：陈 昊
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